华兴证券有限公司 对于江苏三房巷聚材股份有限公司   公迷惑行可更动公司债券          债券受托经管东说念主   （上海市虹口区东大名路1089号2301单元）                垂危声明   本汇报依据《公司债券刊行与往返经管办法》《公司债券受托经管东说念主执业行 为准则》《可更动公司债券经管办法》的关系规则以及《江苏三房巷聚材股份有 限公司公迷惑行可更动公司债券受托经管契约》                     （以下简称“《受托经管契约》”）、 《江苏三房巷聚材股份有限公司公迷惑行可更动公司债券召募诠释书》（以下简 称“《召募诠释书》”）等，由本次可转债受托经管东说念主华兴证券有限公司（以下简 称“华兴证券”）编制。   本汇报不组成对投资者进行或不进行某项举止的推选主张，投资者应答关系 事宜作念出零丁判断，而不应将本汇报中的任何内容据以看成华兴证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本汇报所进行的任何看成或不看成，华兴证 券不承担任何使命。    华兴证券看成江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司” 或“刊行东说念主”）公迷惑行可更动公司债券（债券简称：三房转债，债券代码：110092， 以下简称“本次可转债”）的受托经管东说念主，握续密切眷注对债券握有东说念主权益有重 大影响的事项。凭证《公司债券刊行与往返经管办法》《公司债券受托经管东说念主执 业举止准则》《可更动公司债券经管办法》等关系规则，本次可转债《受托经管 契约》的商定以及刊行东说念主的关系公告，现就本次可转债要紧事项汇报如下：     一、 本次可转债核准情况    本次刊行也曾公司 2022 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十四次会议、    经中国证券监督经管委员会《对于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公迷惑            （证监许可〔2022〕2933 号）核准，公司于 2023 年 1 行可更动公司债券的批复》 月 6 日公迷惑行了 250 万手可更动公司债券，每张面值 100 元，刊行总和 250,000 万元。刊行方式采选向刊行东说念主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）收市后 中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额部分 （含原鼓动撤销优先配售部分）采选通过上海证券往返所往返系统向社会公众投 资者网上发售的方式进行，余额由主承销商包销。    经上海证券往返所自律监管决定书202314 号文快活，公司 25 亿元可更动 公司债券在上海证券往返所挂牌往返，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。     二、 本次可转债的主要条目     （一）刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可更动为本公司 A 股股票的可更动公司债券。该可 更动公司债券及畴昔更动的 A 股股票将在上海证券往返所上市。     （二）刊行限制和刊行数目    本次刊行可更动公司债券召募资金总和为东说念主民币 250,000.00 万元。刊行数目 为 25,000,000 张，即 2,500,000 手。     （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可更动公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。     （四）债券期限    本次刊行的可更动公司债券存续期限为自觉行之日起 6 年，即 2023 年 1 月     （五）票面利率    本次刊行的可更动公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三 年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。     （六）付息的期限和方式    本次刊行的可更动公司债券采选每年付息一次的付息方式，到期反璧本金和 终末一年利息。    年利息指可更动公司债券握有东说念主按握有的可更动公司债券票面总金额自可 更动公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的筹画公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可更动公司债券握有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或“每 年”）付息债权登记日握有的可更动公司债券票面总金额；    i：可更动公司债券确以前票面利率。    （1）本次刊行的可更动公司债券采选每年付息一次的付息方式，计息肇始 日为可更动公司债券刊行首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可更动公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个服务日，顺脱时间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往返日， 公司将在每年付息日之后的五个往返日内支付以前利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求更动成公司股票的可更动公司债券，公司不再向其 握有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）可更动公司债券握有东说念主所获取利息收入的应付税项由握有东说念主承担。    （七）担保事项    本次公迷惑行 A 股可更动公司债券无担保。    （八）转股期限    本次刊行的可更动公司债券转股期限自觉行抑遏之日（2023 年 1 月 12 日） 起满六个月后的第一个往返日（2023 年 7 月 12 日）起至可更动公司债券到期日 （2029 年 1 月 5 日）止。    （九）转股价钱的详情偏激诊治方式    本次刊行的可更动公司债券启动转股价钱为 3.17 元/股，不低于召募诠释书 公告日前二十个往返日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过 因除权、除息引起股价诊治的情形，则对诊治赶赴翌日的往返均价按过程相应除 权、除息诊治后的价钱筹画）和前一个往返日公司 A 股股票往返均价，且不得 朝上修正。同期，启动转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净钞票值和 股票面值。    前二十个往返日公司 A 股股票往返均价=前二十个往返日公司 A 股股票往返 总和/该二十个往返日公司 A 股股票往返总量。   前一个往返日公司 A 股股票往返均价=前一个往返日公司 A 股股票往返总和 /该日公司 A 股股票往返总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可更动公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情 况，则转股价钱相应诊治。具体的转股价钱诊治公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将循序进行转股价钱诊治， 并在中国证监会指定的上市公司信息泄露媒体上刊登转股价钱诊治的公告，并于 公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可更动公司债券握有东说念主转股肯求日或之后，更动股份登记日之 前，则该握有东说念主的转股肯求按公司诊治后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、消释、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可更动公司债券握有东说念主的债 权益益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可更动公司债券握有东说念主权益的原则诊治转股价钱。联系转股 价钱诊治内容及操作办法将依据届时国度联系法律法例及证券监管部门的关系 规则来制订。      （十）转股价钱向下修正条目   在本次刊行的可更动公司债券存续时间，当公司股票在职意贯穿三十个往返 日中至少有十五个往返日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 提议转股价钱向下修正有计划并提交公司鼓动大会表决。   上述有计划须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可更动公司债券的鼓动应当闪避。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个往返日公司股票往返均价和前 一往返日均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计 的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日 前的往返日按诊治前的转股价钱和收盘价筹画，在转股价钱诊治日及之后的往返 日按诊治后的转股价钱和收盘价筹画。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登关系公告，公告修正幅度和暂停转股时间等联系信息。从转股价钱 修正日起，脱手归附转股肯求并奉行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转 股肯求日或之后，更动股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱执 行。      （十一）转股股数详情方式   本次刊行的可更动公司债券握有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目=可转 换公司债券握有东说念主肯求转股的可更动公司债券票面总金额/肯求转股当日有用的 转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   可更动公司债券握有东说念主肯求更动成的股份须是整数股。转股时不及更动为一 股的可更动公司债券余额，公司将按照上海证券往返所等部门的联系规则，在可 更动公司债券握有东说念主转股当日后的五个往返日内以现款兑付该可更动公司债券 余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）赎回条目   在本次刊行的可更动公司债券期满后五个往返日内，公司将以本次可更动公 司债券票面面值的 110.00%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回沿途未转股 的可更动公司债券。   在本次刊行的可更动公司债券转股期内，要是公司 A 股股票贯穿三十个交 易日中至少有十五个往返日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）， 或本次刊行的可更动公司债券未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可更动公司债券。 当期应计利息的筹画公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可更动公司债券握有东说念主握有的可更动公司债券票面总金额；   i：指可更动公司债券以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日 前的往返日按诊治前的转股价钱和收盘价筹画，在转股价钱诊治日及之后的往返 日按诊治后的转股价钱和收盘价筹画。   （十三）回售条目   本次刊行的可更动公司债券终末两个计息年度，要是公司股票在职何贯穿三 十个往返日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可更动公司债券握有东说念主有权将 其握有的可更动公司债券沿途或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售 给公司。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可更动公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派送现款股利等情况而诊治的情形，则在诊治前的往返日按诊治前的转股价钱和 收盘价筹画，在诊治后的往返日按诊治后的转股价钱和收盘价筹画。要是出现转 股价钱向下修正的情况，则上述三十个往返日须从转股价钱诊治之后的第一个交 易日起再行筹画。   本次刊行的可更动公司债券终末两个计息年度，可更动公司债券握有东说念主在每 年回售条件初次知足后可按上述商定条件诳骗回售权一次，若在初次知足回售条 件而可更动公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售 的，该计息年度不应再诳骗回售权，可更动公司债券握有东说念主不行屡次诳骗部分回 售权。   若本次刊行可更动公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募诠释书 中的承诺比较出现要紧变化，且凭证中国证监会的关系规则被视作转换召募资金 用途或被中国证监会认定为转换召募资金用途的，可更动公司债券握有东说念主享有一 次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其握有的沿途或部分可更动公司 债券的权益。在上述情形下，可更动公司债券握有东说念主不错在回售呈报期内进行回 售，在回售呈报期内乌有施回售的，不应再诳骗附加回售权（当期应计利息的计 算方式参见第十二条赎回条目的关系内容）。   （十四）转股年度联系股利的包摄   因本次刊行的可更动公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分拨股权登记日下昼收市后登记在册的通盘平庸股鼓动均参与当期 利润分拨，享有同等权益。   （十五）刊行方式及刊行对象   本次刊行的可更动公司债券向公司在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日） 收市后登记在册的原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动撤销 优先配售部分）采选网上通过上海证券往返所往返系统向社会公众投资者发售的 方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。   保荐机构（主承销商）凭阐发践资金到账情况详情最终配售服从和包销金额， 当包销比例跨越本次刊行总和的 30%时，刊行东说念主和主承销商将协商是否弃取中止 刊行方法，并实时向中国证券监督经管委员会汇报，要是中止刊行，公告中止发 行原因，并在批文有用期内择机重启刊行。   投资者应勾搭行业监管要求及相应的钞票限制或资金限制，合理详情申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不顺从行业监管要求，跨越相应钞票限制 或资金限制申购的，则该配售对象的申购无效。   （1）向刊行东说念主原鼓动优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2023 年 1 月 行东说念主通盘鼓动。本次公迷惑行的可更动公司债券不存在无权参与原鼓动优先配售 的股份数目。若至股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）公司可参与配售的股 本数目发生变化，公司将于申购肇始日（2023 年 1 月 6 日，T 日）泄露可更动 公司债券刊行原鼓动配售比例诊治公告。   （2）网上刊行：握有中国证券登记结算有限使命公司上海分公司证券账户 的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、稳当法律规则的其他投资者等（国度法律、法 规不容者以外）。   （3）本次刊行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。   （十六）向原鼓动配售的安排   本次公迷惑行的可更动公司债券向刊行东说念主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售。   原鼓动可优先配售的三房转债数目为其在股权登记日（2023 年 1 月 5 日， T-1 日）收市后登记在册的握有刊行东说念主股份数按每股配售 0.641 元面值可更动公 司债券的比例筹画可更动公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例更动为手数，每   原鼓动网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和 每个账户股数筹画出可认购数目的整数部分，对于筹画出不及 1 手的部分（余数 保留三位少量），将通盘账户按照余数从大到小的次第进位（余数疏导则飞快排 序），直至每个账户获取的可认购转债加总与原鼓动可配售总量一致。   刊行东说念主现存总股本 3,896,339,676 股，沿途可参与原鼓动优先配售。按本次 刊行优先配售比例筹画，原鼓动可优先配售的可更动公司债券上限总和为 250.00 万手。   原鼓动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓动参与 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓动参与优先配售后余 额的网上申购时无需缴付申购资金。   （十七）债券握有东说念主会议关系事项   （1）债券握有东说念主的权益   ①依照其所握有的可更动公司债券数额享有《可转债召募诠释书》商定利息；   ②凭证《可转债召募诠释书》商定条件将所握有的可更动债券转为公司 A 股股票；   ③凭证《可转债召募诠释书》商定的条件诳骗回售权；   ④依照法律、行政法例及《公司轨则》的规则转让、赠与或质押其所握有的 本次可转债；   ⑤依照法律及《公司轨则》的规则获取联系信息；   ⑥按照《可转债召募诠释书》商定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本 息；   ⑦依照法律、行政法例等关系规则参与或托付代理东说念主参与债券握有东说念主会议并 诳骗表决权；   ⑧法律、行政法例及《公司轨则》所赋予的其看成公司债权东说念主的其他权益。   （2）债券握有东说念主的义务   ①顺从公司刊行可转债条目的关系规则；   ②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   ③顺从债券握有东说念主会议酿成的有用决议；   ④除法律、法例规则及《可转债召募诠释书》商定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司轨则》规则应当由可转债握有东说念主承担的其他义务。   （1）公司拟变更《可转债召募诠释书》的商定；   （2）拟修改债券握有东说念主会议功令；   （3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托经管东说念主或变更受托经管契约的 主要内容；   （4）公司不行如期支付本次可转债本息；   （5）公司发生减资（因职工握股规划、股权激勉、过往收购往返对应的交 易敌手功绩承诺事项导致的股份回购或公司为退换公司价值及鼓动权益所必需 回购股份导致的减资以外）、消释等可能导致偿债智力发生要紧不利变化，需要 决定简略授权弃取相应方法；   （6）公司发陌生立、被托管、终结、肯求停业简略照章进入停业形式；   （7）保证东说念主（如有）或担保物（如有）简略其他偿债保险方法发生要紧变 化；   （8）公司董事会或债权受托经管东说念主书面提议召开债券握有东说念主会议；   （9）公司、单独或所有握有本次可转债总和 10%以上未偿还债券面值的握 有东说念主书面提议召开债券握有东说念主会议；     （10）公司经管层不行平方履行职责，导致公司债务反璧智力濒临严重不确 定性；     （11）公司提议债务重组有计划；     （12）债券受托经管东说念主书面提议召开债券握有东说念主会议；     （13）发生其他对债券握有东说念主权益有要紧实践影响的事项；     （14）凭证法律、行政法例、中国证监会、上海证券往返所及本功令的规则， 应当由债券握有东说念主会议审议并决定的其他事项。     下列机构或东说念主士不错书面提议召开债券握有东说念主会议：     （1）公司董事会；     （2）单独或所有握有本次可转债未偿还债券面值总和 10%以上的债券握有 东说念主；     （3）债券受托经管东说念主；     （4）法律、法例、中国证监会规则的其他机构或东说念主士。      （十八）本次召募资金用途     本次公迷惑行可更动公司债券召募资金总和为 250,000 万元（含 250,000 万 元），扣除刊行用度后，规划投资于以下名堂。本次刊行召募资金拟投资具体情 况如下：                                           单元：万元 序             名堂称号            名堂投资总和      使用召募资金 号      江阴兴佳新材料有限公司年产 150        万吨绿色包装新材料名堂      江苏兴业塑化有限公司年产 150 万         吨绿色多功能瓶片名堂            所有                 386,409       250,000     在本次召募资金到位前，公司将凭阐发践情况使用自筹资金先行参加，并在 召募资金到位后赐与置换。在召募资金到位后，若扣除刊行用度后的实践召募资 金净额不行知足上述名堂资金需要，公司将按照名堂的有条有理参加召募资金投 资名堂，不及部分由公司以自筹资金科罚。在最终详情的本次募投名堂（以联系 阁下部门备案文献为准）领域内，公司董事会可凭证名堂的实践需求，对上述项 方针召募资金参加次第和金额进行顺应诊治。   （十九）召募资金存放账户   公司也曾制订了召募资金经管关系轨制，本次刊行可更动公司债券的召募资 金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。   （二十）本次刊行可更动公司债券有计划的有用期限   公司本次刊行可更动公司债券有计划的有用期为十二个月，自觉行有计划经鼓动 大会审议通过之日起筹画。   （二十一）本次可转债最新转股价钱   本次可转债启动转股价钱 3.17 元/股，最新转股价钱为 3.02 元/股。   三、 本次可转债的要紧事项   公司于近日收到可更动公司债券评级机构讨论资信评估股份有限公司（以下 简称“讨论资信”）出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司公迷惑行可更动公司 债券 2025 年追踪评级汇报》                （讨论〔2025〕3827 号）。讨论资信对公司主体及公 司公迷惑行的可更动公司债券的信用气象进行了追踪分析和评估，详情下调公司 主体永恒信用等第为“A+”，并下调“三房转债”信用等第为“A+”，评级瞻望 为“隆重”。   本次评级不雅点主要如下：公司为国内大型瓶级聚酯切片制造企业之一，具备 较好的区位条件。追踪期内，公司瓶级聚酯切片业务阛阓份额仍处于行业前方， 坐蓐限制进一步扩大。追踪期内公司贸易总收入变化不大，瓶级聚酯切片因新增 产能开释，产销量均同比增长，产销率很高，但 PTA 产量因产线停产而下落。 在瓶级聚酯切片行业供过于求的环境下，公司瓶级聚酯切片和 PTA 居品销售价 格均握续下落，业务玄虚毛利率仍很低。同期推敲企业经管等身分，公司筹谋风 险仍为很低，但需眷注关联往返情况。财务方面，追踪期内，公司钞票限制较上 年底有所加多，非流动钞票占比显著高潮，稳当化工行业一般特征；但应收账款 增幅较大，其中关联方余额限制很高；在建名堂确立参加加多，以及筹谋获现仍 流出导致货币资金非受限金额很少，且存货仍存减值风险，对于公司钞票质料和 流动性酿成了压力。公司有息债务源头较为多元，债务包袱在化工行业内重，且 较高的短期债务限制对于公司筹谋酿成了很大的还款压力。2024 年，公司收入 同比增长，公司筹谋性赔本限制仍然较大，非筹谋性赔本大幅加多，进一步加剧 了公司的赔本进程；2025 年一季度，公司赔本额同比扩大。追踪期内，因公司 经贸易绩进展欠安，其偿债计划全体下落，全体看公司偿债计划弱。公司财务风 险高潮。玄虚公司筹谋和财务风险进展，其偿还债务的智力下落。推敲到“三房 转债”存续期较长，其成立有转股条目，违约概率较低。   华兴证券看成江苏三房巷聚材股份有限公司公迷惑行可更动公司债券的受 托经管东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履行债券受托经管东说念主职责，在获悉相 关事项后，凭证《公司债券刊行与往返经管办法》《公司债券受托经管东说念主执业行 为准则》《可更动公司债券经管办法》等关系规则及与刊行东说念主坚贞的《受托经管 契约》的商定，出具本临时受托经行状务汇报。   华兴证券后续将密切眷注刊行东说念主对本次可转债的本息偿付情况以偏激他对 债券握有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格履行受托经管东说念主职责。   特此提请投资者眷注关系风险，请投资者对关系事宜作念出零丁判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《华兴证券有限公司对于江苏三房巷聚材股份有限公司公 迷惑行可更动公司债券 2025 年第一次临时受托经行状务汇报》之盖印页） 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